La SEC publie de nouvelles orientations sur les jetons de staking et la qualification des crypto-actifs

Le 25 septembre, la Division of Corporation Finance de la SEC a publié une nouvelle série de FAQ consacrées aux crypto-actifs. Le document aborde notamment les "staking receipt tokens", les actifs "wrapped", les programmes de rachat et la notion de réseaux dits fonctionnels. La SEC y décrit dans quels cas certaines activités liées aux crypto-actifs peuvent ne pas constituer des "investment contracts" au regard du droit fédéral américain des valeurs mobilières. Ces précisions reflètent la position des équipes de la SEC et ne créent pas de nouvelles obligations juridiques. Les FAQ détaillent la manière dont les services de la SEC analysent différents actifs et activités de réseau, en mettant l’accent sur un point central : l’existence ou non d’efforts managériaux continus susceptibles d’alimenter une attente de rendement chez les investisseurs. Selon la SEC, certains crypto-actifs peuvent fonctionner comme des outils numériques, plutôt que comme des titres financiers. L’appréciation dépend de la structure, de la finalité et du mode de fonctionnement de chaque actif. Staking : focus sur les "staking receipt tokens" La mise à jour traite des "staking receipt tokens" émis dans le cadre de services de staking basés sur la blockchain. Ces jetons peuvent matérialiser un droit sur des actifs numériques sous-jacents et permettre aux utilisateurs de suivre leur position de staking. Dans certains cas, le staff de la SEC estime que ces jetons peuvent davantage s’apparenter à des actifs numériques de type "commodity". Le texte évoque aussi les modèles de "liquid staking", où des prestataires émettent des jetons reliés à des systèmes fondés sur des protocoles. Ces jetons peuvent représenter des droits liés aux actifs stakés, sans nécessairement relever d’un schéma d’investissement classique. La SEC souligne que la qualification reste strictement factuelle : elle varie selon les caractéristiques du réseau, l’architecture du jeton et la manière dont le dispositif est opéré. L’autorité précise également qu’elle n’a ni approuvé ni rejeté les réponses de ces FAQ, qui constituent des interprétations internes fondées sur les principes actuels du droit fédéral. Réseaux fonctionnels et rachats : précisions sur l’analyse Le staff de la SEC précise aussi dans quelles conditions un réseau crypto peut sortir de la zone de risque liée aux "investment contracts". L’examen porte sur le rôle continu de l’émetteur : réalise-t-il encore des actions managériales essentielles au bénéfice des détenteurs d’actifs numériques ? La SEC indique que le développement et la maintenance d’un réseau, pris isolément, ne caractérisent pas systématiquement des efforts managériaux. Un réseau qualifié de fonctionnel peut continuer à évoluer via des améliorations de sécurité, des mises à jour logicielles et le développement communautaire, sans que cela n’emporte automatiquement requalification en contrat d’investissement. Le niveau de décentralisation peut peser dans cette appréciation. Les FAQ traitent également des rachats de crypto-actifs. La SEC explique que, lorsque le réseau est actif, un rachat ne constitue pas à lui seul une preuve d’efforts de l’émetteur visant à soutenir un "investment contract". En revanche, si le rachat est présenté comme un mécanisme de génération de rendement, l’analyse peut évoluer selon les circonstances. La SEC rappelle que la fonctionnalité effective du réseau est déterminante et qu’avant cette phase, les actions de l’émetteur peuvent produire des effets juridiques différents. La structuration du projet et les modalités de promotion restent des éléments clés. Communication marketing et statut de "promoter" des plateformes Le document aborde enfin les déclarations marketing des entreprises crypto. Selon le staff, mettre en avant l’utilité existante d’un réseau ne suffit pas, en soi, à créer un "investment contract" ; des communications ordinaires sur l’usage d’un réseau peuvent donc être traitées différemment. Le risque apparaît lorsque le discours relie des actions futures de l’émetteur à une attente de gains financiers. Le contexte et le contenu précis de chaque déclaration demeurent essentiels. Les FAQ évoquent aussi la question du statut de "promoter" pour les plateformes de trading. La SEC rappelle qu’une plateforme doit répondre à la définition de "promoter" prévue par le Securities Act pour être qualifiée comme telle : exploiter une place de marché crypto, à lui seul, ne suffit pas. Dans l’ensemble, ces orientations visent à clarifier le débat sur l’application des règles de valeurs mobilières aux actifs numériques. Elles détaillent la manière dont la SEC peut apprécier, selon les cas, les jetons liés au staking, les réseaux fonctionnels, les rachats et les pratiques de promotion. Chaque projet doit néanmoins faire l’objet d’une analyse spécifique au regard de ses activités et de sa structure. Cet article a été initialement publié sous le titre "SEC Clarifies Crypto Asset Rules for Staking Tokens and Projects" sur Crypto Breaking News – source d’actualités crypto, Bitcoin et blockchain.