ก.ล.ต. สหรัฐออกแนวทางใหม่ด้านคริปโต ชี้เกณฑ์กฎหมายหลักทรัพย์และการจัดประเภทโทเคน

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐ (SEC) เผยแพร่แนวทางใหม่เพื่ออธิบายว่ากรณีใดบ้างที่สินทรัพย์คริปโตและกิจกรรมที่เกี่ยวข้องอาจเข้าข่ายอยู่ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางสหรัฐ โดยครอบคลุมประเด็นการขายโทเคน โทเคนใบรับรองจากการสเตกกิ้ง (staking receipt tokens) การประกาศซื้อคืน (buyback) และการอัปเกรดเครือข่าย เพื่อให้ผู้ประกอบการคริปโตเห็นภาพชัดขึ้นว่าเมื่อใดโทเคนอาจเชื่อมโยงกับ "สัญญาการลงทุน" ตามเกณฑ์ Howey test แนวทางดังกล่าวออกโดย Division of Corporation Finance ของ SEC เมื่อวันที่ 25 กันยายน ต่อเนื่องจาก Interpretive Release เมื่อเดือนมีนาคม 2026 โดย SEC ระบุว่า สินทรัพย์คริปโตอาจถูกปฏิบัติเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาการลงทุน หากผู้ซื้อ "ลงทุนด้วยเงิน" ด้วย "ความคาดหวังกำไร" ที่จะเกิดจาก "ความพยายามด้านการบริหารจัดการที่มีนัยสำคัญของบุคคลอื่น" ซึ่งเป็นกรอบวิเคราะห์ตาม Howey test ที่ศาลใช้ในการพิจารณาว่าข้อตกลงใดเข้าข่ายสัญญาการลงทุนหรือไม่ SEC ระบุด้วยว่า การสื่อสารเพื่อส่งเสริมการใช้งานปัจจุบันของเครือข่ายคริปโตหรือคุณสมบัติในอนาคต โดยทั่วไปยังไม่เพียงพอ โดยเฉพาะเมื่อถ้อยแถลงไม่ได้กล่าวถึงโอกาสทำกำไร แต่สถานการณ์อาจเปลี่ยนไป หากผู้ออกโทเคนให้คำมั่นชัดเจนเกี่ยวกับงานในอนาคต และเชื่อมโยงความพยายามเหล่านั้นกับโอกาสทำกำไรของผู้ซื้อ ซึ่งอาจทำให้เกิด "ความคาดหวังกำไรอย่างสมเหตุสมผล" หลังระบบคริปโตเข้าสู่ภาวะใช้งานได้จริง (functional) SEC ระบุว่า กิจกรรมอย่างการทำให้เครือข่ายปลอดภัย การบำรุงรักษา หรือการปรับปรุงเครือข่าย โดยทั่วไปจะไม่ถือเป็น "ความพยายามด้านการบริหารจัดการที่มีนัยสำคัญ" ตามเกณฑ์ Howey แนวทางยังขยายความถึงเครือข่ายที่ไม่มีผู้ควบคุมศูนย์กลาง โดยระบุว่า ในกรณีดังกล่าว ถ้อยแถลงจากผู้ออกเดิมโดยทั่วไปจะไม่ก่อให้เกิดสัญญาการลงทุนใหม่ เนื่องจากผู้ออกไม่ได้ควบคุมความสำเร็จหรือความล้มเหลวของเครือข่ายอีกต่อไป ประเด็นการซื้อคืนคริปโตก็ได้รับการชี้แจงมากขึ้น โดยสำหรับเครือข่ายที่ทำงานได้แล้ว การประกาศ buyback ของสินทรัพย์คริปโตที่ไม่ใช่หลักทรัพย์ โดยทั่วไปจะไม่ทำให้เกิดสัญญาการลงทุน แต่หากเครือข่ายยังไม่ functional และผู้ออกนำเสนอ buyback ในฐานะช่องทางสร้างผลตอบแทนให้ผู้ถือโทเคน ก็อาจทำให้ข้อเท็จจริงเปลี่ยนไป ในส่วนคำถามพบบ่อย (FAQs) SEC ให้ความชัดเจนเกี่ยวกับ liquid staking โดยระบุว่า โทเคนใบรับรองการสเตกกิ้งอาจถูกมองเป็นเครื่องมือดิจิทัล หากเป็นตัวแทนกรรมสิทธิ์ในสินค้าโภคภัณฑ์ดิจิทัล (digital commodity) ที่เป็นสินทรัพย์อ้างอิง และสินทรัพย์นั้นไม่ได้อยู่ภายใต้สัญญาการลงทุน ทั้งนี้ ในบางกรณี โทเคนใบรับรองการสเตกกิ้งที่ออกโดยผู้ให้บริการ liquid staking แบบโปรโตคอล (protocolbased) อาจเข้าข่ายเป็น digital commodity ได้เช่นกัน SEC อธิบายเพิ่มเติมว่า "ใบรับรอง" แตกต่างจากตราสารการเงินประเภทอื่น เนื่องจากมีหน้าที่เพียงยืนยันความเป็นเจ้าของสินทรัพย์อ้างอิง โดยผู้ออกใบรับรองไม่สามารถโอน ให้ยืม นำไปค้ำประกัน หรือใช้สินทรัพย์ที่ฝากไว้ด้วยวิธีอื่นได้