SEC ban hành hướng dẫn mới về token biên nhận staking và phân loại tài sản crypto

Ngày 25/9, Vụ Tài chính Doanh nghiệp (Division of Corporation Finance) thuộc SEC công bố bộ hướng dẫn cập nhật về crypto, tập trung vào token biên nhận staking (staking receipt tokens), tài sản bọc (wrapped assets), hoạt động mua lại (buybacks) và các mạng lưới đã vận hành đầy đủ (functional networks). SEC cho biết một số hoạt động liên quan đến crypto có thể không hình thành "hợp đồng đầu tư" theo các luật chứng khoán liên bang hiện hành, tùy vào từng bối cảnh cụ thể. SEC nhấn mạnh tài liệu này phản ánh quan điểm của đội ngũ nhân sự (staff), không tạo ra yêu cầu pháp lý mới. Các câu hỏi thường gặp (FAQs) được cập nhật nhằm làm rõ cách staff của SEC đánh giá các loại tài sản crypto và hoạt động trên mạng lưới, trọng tâm là liệu có tồn tại các nỗ lực quản trị/điều hành mang tính liên tục gắn với kỳ vọng lợi nhuận hay không. Theo SEC, trong một số trường hợp, tài sản crypto có thể hoạt động như công cụ số (digital tools) thay vì chứng khoán; kết luận phụ thuộc vào cấu trúc, mục đích và cách vận hành của từng tài sản. Về token biên nhận staking, hướng dẫn mới đề cập các token do dịch vụ staking dựa trên blockchain phát hành. Các token này có thể đại diện quyền sở hữu đối với tài sản số cơ sở và giúp người dùng theo dõi vị thế staking. Staff của SEC cho rằng một số token biên nhận staking có thể vận hành như hàng hóa số (digital commodities). Tài liệu cũng nêu trường hợp nhà cung cấp liquid staking phát hành token gắn với hệ thống dựa trên giao thức (protocol-based systems), khi đó token có thể thể hiện quyền yêu cầu liên quan đến tài sản đã stake thay vì là hợp đồng đầu tư truyền thống. Dù vậy, việc phân loại vẫn phụ thuộc vào dữ kiện của từng mạng lưới và cấu trúc token. SEC lưu ý cơ quan này chưa phê duyệt hay bác bỏ nội dung trả lời trong FAQs; đây là diễn giải của staff dựa trên các nguyên tắc hiện hành của luật chứng khoán liên bang. Các dự án crypto vì thế vẫn cần tự đánh giá mô hình hoạt động và cấu trúc của mình. Ở nhóm "mạng lưới chức năng", SEC đưa ra góc nhìn về thời điểm một mạng lưới crypto có thể vượt ra khỏi mối quan ngại liên quan đến hợp đồng đầu tư. Cách xem xét tập trung vào việc bên phát hành có tiếp tục thực hiện các hoạt động quản trị thiết yếu cho người nắm giữ tài sản số hay không. SEC cho biết việc phát triển và bảo trì mạng lưới không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với nỗ lực quản trị. Một mạng lưới đã vận hành có thể tiếp tục hoạt động thông qua cải thiện bảo mật, cập nhật phần mềm và phát triển cộng đồng; các hoạt động này có thể hỗ trợ vận hành mạng lưới mà không tạo thành hợp đồng đầu tư. Mức độ phi tập trung (decentralization) là yếu tố có thể ảnh hưởng đến đánh giá. Hoạt động mua lại crypto cũng được đề cập trong FAQs. Staff của SEC cho rằng mua lại trong bối cảnh một mạng lưới đang hoạt động không mặc nhiên thể hiện nỗ lực của bên phát hành nhằm củng cố một hợp đồng đầu tư. Dù vậy, nếu mua lại được quảng bá như cơ chế tạo lợi nhuận, cách đánh giá có thể khác tùy tình huống. SEC cũng nhấn mạnh tính năng/khả năng vận hành của mạng lưới đóng vai trò quan trọng trong việc xem xét các hoạt động crypto; trước khi mạng lưới trở nên "functional", hành động của bên phát hành có thể kéo theo hệ quả pháp lý khác. Cấu trúc dự án và cách thức quảng bá vẫn là các yếu tố then chốt. Hướng dẫn còn đề cập các tuyên bố tiếp thị của doanh nghiệp crypto khi quảng bá sản phẩm, dịch vụ. SEC cho biết việc thể hiện sự ủng hộ chung đối với công dụng hiện hữu của mạng lưới không tự động tạo ra hợp đồng đầu tư; các trao đổi thông thường về cách sử dụng mạng lưới có thể được xem xét theo hướng khác. Rủi ro phát sinh khi thông điệp quảng bá gắn các hành động trong tương lai của bên phát hành với kỳ vọng lợi nhuận tài chính. SEC nhấn mạnh chi tiết và bối cảnh của từng phát biểu là yếu tố quyết định, do đó doanh nghiệp crypto cần cân nhắc cách trình bày kế hoạch và tiến độ phát triển. FAQs cũng làm rõ việc sàn giao dịch/nền tảng giao dịch có tự động trở thành "promoter" hay không. Staff của SEC cho biết nền tảng phải đáp ứng định nghĩa "promoter" theo Securities Act hiện hành mới bị xem là promoter; việc vận hành một chợ giao dịch crypto, tự thân, không quyết định tư cách này. Nhìn chung, hướng dẫn mới của SEC bổ sung thêm chi tiết cho các tranh luận về tài sản số và quy định chứng khoán. Tài liệu nêu cách token staking, mạng lưới functional, hoạt động buyback và hành vi quảng bá có thể được xem xét khác nhau, nhưng mỗi dự án vẫn cần được đánh giá riêng dựa trên hoạt động và cấu trúc cụ thể.