SEC、ステーキング受領トークンなど暗号資産の分類に関する新たな指針を公表

米証券取引委員会（SEC）の企業財務部門（Division of Corporation Finance）は9月25日、暗号資産に関する最新ガイダンス（FAQ）を公表した。対象はステーキング受領トークン、ラップド資産、買い戻し、機能するネットワーク（functional networks）など。現行の連邦証券法の枠組みの下で、特定の暗号資産関連の活動が投資契約（investment contract）を必ずしも成立させない場合があることを説明している。 今回の文書はSECスタッフの見解を示すもので、新たな法的義務を課すものではない。SECとして公式にFAQ回答を承認・否認したものでもなく、あくまで現行の法原則に基づく解釈を整理した位置付けだ。評価の軸としては、投資家の利益期待と結び付く「継続的な管理・運営上の努力（ongoing managerial efforts）」が存在するかどうかが重視され、デジタル資産は証券ではなくデジタルツールとして機能し得ることも示された。結論は各資産の設計、目的、運用実態など個別事情に左右される。 ■ステーキング受領トークン：商品として機能し得るとの整理 ガイダンスは、ブロックチェーンベースのステーキングサービスを通じて発行されるステーキング受領トークンを取り上げた。これらは、基礎となるデジタル資産の持分を表しつつ、利用者がステーキングのポジションを追跡できるようにするものだ。SECスタッフは、一定の条件下ではステーキング受領トークンがデジタル商品（digital commodities）のように機能し得ると説明している。 また、リキッドステーキング提供者がプロトコルベースの仕組みと結び付いたトークンを発行するケースにも言及した。こうした場合、トークンはステークされた資産に紐づく請求権を表し、伝統的な投資契約とは異なる性格を持ち得る。もっとも、分類は各ネットワークの構造やトークン設計を含む事実関係に基づいて判断されるとしている。 ■機能するネットワークと買い戻し：投資契約性の評価を更新 SECスタッフは、暗号資産ネットワークが投資契約上の懸念を離れる局面についても見解を示した。焦点は、発行体がデジタル資産保有者のために不可欠な管理行為を継続して担っているかどうかにある。ネットワークの開発や保守が常に管理努力に当たるとは限らないとの整理で、セキュリティ改善、ソフトウェア更新、コミュニティによる開発が、投資契約を成立させることなくネットワーク運営を支え得ると説明した。分散化（decentralization）の度合いも評価に影響し得る。 暗号資産の買い戻し（buybacks）についてもFAQで取り上げた。稼働中のネットワークに関する買い戻しは、それだけで直ちに投資契約を支える発行体の努力を示すものとは限らない一方、買い戻しが「リターンの創出」と結び付けて宣伝される場合、状況次第で異なる評価を受け得るという。ネットワークが機能する前の段階では、発行体の行為が別の法的含意を持ち得る点も示され、プロジェクトの設計やプロモーション手法が引き続き重要な要素になる。 ■マーケティング発言とプラットフォームの"プロモーター"該当性 ガイダンスは、暗号資産企業が製品・サービスを宣伝する際の発言にも触れた。既存ネットワークの効用を一般的に支持する内容は、それだけで投資契約を自動的に生じさせるわけではなく、ネットワークの利用に関する通常のコミュニケーションは別の扱いになり得るとした。一方で、将来の発行体の行為と期待される金銭的リターンを結び付ける宣伝は懸念を生み得るとして、発言の具体的内容と文脈が重要だとした。 取引プラットフォームが自動的に暗号資産の"プロモーター"（promoter）に該当するかについてもFAQで整理した。SECスタッフは、証券法（Securities Act）上のプロモーター定義を満たすことが必要であり、暗号資産マーケットプレイスを運営しているという事実だけではプロモーター該当性は決まらないと説明している。 今回のSECガイダンスは、ステーキングトークン、機能するネットワーク、買い戻し、プロモーションの取り扱いに関する議論に追加の明確化をもたらした。もっとも、暗号資産プロジェクトの評価は個別具体の活動内容と構造に基づいて行われるため、各案件ごとの検討が不可欠となる。