SEC、暗号資産の買い戻しやネットワーク更新は自動的に証券該当とはならないと整理

米証券取引委員会（SEC）は、暗号資産プロジェクトが行うトークンの買い戻し（バイバック）やネットワークの保守・アップグレード、マーケティング上の説明は、それだけで暗号資産を証券と判断する根拠にはならないとの見解を示した。稼働中のネットワークにおける通常の活動と、開発者の取り組みによる収益を購入者に期待させるような約束・訴求を区別する。 SEC企業金融部門（Division of Corporation Finance）によれば、運用中のネットワーク上のトークンについて買い戻しを告知したとしても、それ単独で投資契約（investment contract）が成立するわけではない。状況が変わるのは、ネットワークが未完成の段階にとどまり、プロモーターが買い戻しを「リターンの源泉になり得る」と提示する場合だという。SECは、買い戻しの目的やそれに付随する主張が重要であり、告知の有無だけで結論は出ないとした。こうした整理はプロジェクト側の判断材料を明確にする一方、個別事案の精査余地は残す。 ガイダンスは、ローンチ後も継続的にネットワーク開発を行うプロジェクトにも言及した。開発者がセキュリティ確保、サービス維持、機能改善を実施しても、それだけでHoweyテストで問題となる「他者（運営・管理者）の努力への依存（managerial reliance）」が自動的に成立するわけではない。稼働中ネットワークの利用促進に向けた取り組みも、必ずしも同依存を生むとは限らないとし、運用中のネットワークでも保守や改善が必要になる現実を踏まえた説明となっている。 一方でSECは、ネットワークの機能説明と、トークンによる利益を約束する訴求の線引きを明確にした。既存の用途や利用実態を紹介するマーケティングは、一般にプロジェクトチームの管理的な働きによる利益を購入者が期待する方向につながりにくい。将来の機能について触れること自体も可能だが、それを利益機会として宣伝しないことが前提となる。 SECはまた、あらゆるプロモーションや開発計画を一律に扱わない姿勢も示した。判断は、ネットワークの完成度、プロジェクトの説明内容、購入者が合理的に抱く期待に左右される。このため、作業を"アップグレード"と呼んだり、取得行為を"買い戻し"と位置づけたりするだけで、トークンの法的性質が確定するわけではない。SECは既存の証券法の枠組みの下で、活動の周辺事情を踏まえて検討するとしている。 今回のFAQは、SECが3月に示した、特定の暗号資産および取引に連邦証券法をどう適用するかに関する解釈を土台に、買い戻し、継続開発、宣伝表現についての回答を補強する内容となった。上院でClarity Actが前進しなかった後も、規制当局は既存権限に基づくガイダンスで業界の論点に対応している。 別途、米商品先物取引委員会（CFTC）のスタッフも、顧客資金を扱い記録を維持する規制対象事業者向けのガイダンスを更新した。許容される資産のトークン化（tokenized versions）への投資や、ブロックチェーンを用いた記録管理を取り上げたうえで、トークン化資産を用いる場合でも適用される投資・カストディ要件を満たす必要があると明記した。さらに、ブロックチェーンで記録を管理する事業者は、ネットワークやブロックエクスプローラーが停止しても記録を提出できなければならない。 SECの整理が示す中心点は、個々のプロジェクトの行動と説明に基づく判断だ。買い戻しやアップグレードといった行為そのものではなく、購入者がチームの努力から利益を期待するよう促されているかが問われるとしている。